在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，商標(biāo)不僅是企業(yè)身份和產(chǎn)品來源的重要標(biāo)識，更是企業(yè)商譽和市場競爭力的集中體現(xiàn)。隨著商標(biāo)價值的日益凸顯，一些市場主體出于投機(jī)目的進(jìn)行惡意注冊，意圖通過不正當(dāng)手段獲取或維持對商標(biāo)的控制權(quán)，從而牟取非法利益。這種行為不僅侵犯了他人的合法權(quán)益，更對整個商標(biāo)法律秩序造成了嚴(yán)重破壞。[1,2]

“關(guān)聯(lián)主體惡意注冊”作為一種特殊形式的惡意注冊，其特殊性在于某些市場主體利用與其他經(jīng)濟(jì)實體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，通過合法的公司形式，以分散持有，掩蓋其真實的惡意注冊目的。這種行為的隱蔽性和復(fù)雜性，給商標(biāo)法律秩序的維護(hù)帶來了新的挑戰(zhàn)。

一、“關(guān)聯(lián)主體惡意注冊”的顯著特征及行為模式

“關(guān)聯(lián)主體惡意注冊”指的是利用公司集團(tuán)、合作伙伴、代理機(jī)構(gòu)或其他形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行的商標(biāo)注冊行為，其目的不是為了商標(biāo)的正當(dāng)使用，而是為了通過控制商標(biāo)來限制競爭、牟取不正當(dāng)利益或進(jìn)行商標(biāo)交易。

（一）“關(guān)聯(lián)主體惡意注冊”的顯著特征

“關(guān)聯(lián)主體惡意注冊”與《商標(biāo)法》第四條“不以使用為目的的惡意注冊”、第四十四條第一款“其他不正當(dāng)手段取得注冊”中所規(guī)制的其他惡意注冊行為，既有共通性，也有其獨特性，具體表現(xiàn)為：

首先，注冊量與主體實際經(jīng)營規(guī)模不符。關(guān)聯(lián)主體往往注冊大量商標(biāo)，不僅遠(yuǎn)超其實際經(jīng)營所需，還會大量注冊一些與自身業(yè)務(wù)無關(guān)領(lǐng)域的商標(biāo)，具有囤積商標(biāo)的跡象。

其次，注冊目的并非出于真實使用意圖。這類主體的注冊行為并非為了實際使用商標(biāo)，而是為了通過轉(zhuǎn)讓或許可使用獲得利益。更有甚者，以合作為名向原商標(biāo)持有人或其他第三方索取高額轉(zhuǎn)讓費，或利用注冊商標(biāo)進(jìn)行惡意訴訟以達(dá)到牟利目的。

再次，注冊行為具有明顯的針對性和排他性。關(guān)聯(lián)主體注冊的商標(biāo)往往針對特定競爭對手或知名商標(biāo)，通過摹仿、近似等手段進(jìn)行搶注，企圖通過混淆消費者認(rèn)知來獲取不正當(dāng)利益。

最后，惡意注冊的行為具有隱蔽性和復(fù)雜性。一方面，關(guān)聯(lián)主體通過復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和多層次的控股關(guān)系進(jìn)行注冊，使得其背后的實際控制人難以追溯，增加了法律規(guī)制的難度；另一方面，關(guān)聯(lián)主體在商標(biāo)被宣告無效或權(quán)利終止后，往往會通過更換注冊主體或修改商標(biāo)的細(xì)微設(shè)計，重新提交注冊申請，形成循環(huán)注冊的模式。

（二）關(guān)聯(lián)主體實施惡意注冊的行為模式

關(guān)聯(lián)主體實施惡意注冊的行為模式通常表現(xiàn)為一種精心構(gòu)建的公司網(wǎng)絡(luò)策略。這種模式一般涉及設(shè)立或控制多個子公司、分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)公司，它們在法律上雖然呈現(xiàn)獨立性，但實際上卻受到同一控制人或集團(tuán)的隱蔽操控。通過這種結(jié)構(gòu)，關(guān)聯(lián)主體能夠在不同公司實體的名義下注冊相同或相似的商標(biāo)，從而在表面上分散持有，掩蓋其囤積商標(biāo)的惡意注冊目的。這種做法的巧妙之處在于，通過分散注冊，規(guī)避了單一主體因注冊量過多而引發(fā)的法律風(fēng)險和市場警覺。由于每個注冊實體在形式上都看似合法合規(guī)，這種策略不僅使得真實控制人的身份和意圖被隱蔽，也增加了法律規(guī)制的難度。

二、“關(guān)聯(lián)主體惡意注冊”的實際例證

（一）案例一：第36699370 號“云銅”等 系列商標(biāo)無效宣告案

申請人：云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱云銅集團(tuán)）

被申請人：中國云銅集團(tuán)有限公司（下稱中國云銅公司）

關(guān)聯(lián)公司：云南云瑞之祥文化傳播有限公司（下稱云瑞之祥）、美國奧洛海集團(tuán)公司（下稱美國奧洛海）

案情簡介：云銅集團(tuán)針對爭議商標(biāo)“云銅”系列提出無效宣告請求。申請人主張，其為1996 年經(jīng)批準(zhǔn)成立的大型企業(yè)，“云銅”作為申請人簡稱，已經(jīng)與申請人建立了唯一、固定的對應(yīng)關(guān)系。美國奧洛海、中國云銅公司均系以云瑞之祥為核心設(shè)立的公司，上述三家公司聯(lián)合囤積注冊大量“云銅”等商標(biāo)，并以此為權(quán)利基礎(chǔ)對申請人惡意提起多起民事侵權(quán)訴訟，同時向申請人關(guān)聯(lián)公司以合作為名索取高達(dá)80 億元人民幣轉(zhuǎn)讓費。此外，中國云銅公司在其官網(wǎng)發(fā)布分別以2.34 億美元和43.7 億美元收購美國奧洛海持有的“云銅”商標(biāo)消息進(jìn)行炒作。上述行為明顯有悖于誠實信用原則，具有通過搶注商標(biāo)牟取不當(dāng)利益的目的，嚴(yán)重擾亂了正常的商標(biāo)注冊秩序，商標(biāo)局經(jīng)審理裁定爭議商標(biāo)無效。[3]

（二）案例二：第47589108 號“DEMARSON” 商標(biāo)無效宣告案

申請人：德瑪森公司

被申請人：泉州市弘康電子商務(wù)有限公司（下稱弘康公司）

關(guān)聯(lián)公司：泉州藍(lán)輝電子商務(wù)有限公司、泉州樂百家電子商務(wù)有限公司、泉州市騰邁電子商務(wù)有限公司、泉州市金喬財務(wù)咨詢有限公司等共計18 家關(guān)聯(lián)主體

案情簡介：德瑪森公司針對爭議商標(biāo)“DEMARSON”系列提出無效宣告請求。德瑪森公司主張其商標(biāo)為申請人獨創(chuàng)并具有一定知名度和影響力，弘康公司注冊的爭議商標(biāo)與德瑪森商標(biāo)完全相同，構(gòu)成復(fù)制。進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，弘康公司及其關(guān)聯(lián)公司共申請注冊了600 余件商標(biāo)，遠(yuǎn)超實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，上述關(guān)聯(lián)主體均在多個類別的商品和服務(wù)上申請注冊了商標(biāo)，多個公司名下均申請注冊了與他人在珠寶、服裝設(shè)計等領(lǐng)域具有較強(qiáng)顯著性的商業(yè)標(biāo)識、設(shè)計師姓名相同或近似的商標(biāo)。此外，被申請人的關(guān)聯(lián)公司還經(jīng)營商標(biāo)注冊代理、商標(biāo)代理業(yè)務(wù)，可見被申請人及其關(guān)聯(lián)公司具有惡意串通囤積商標(biāo)、規(guī)避商標(biāo)法的相關(guān)規(guī)定、摹仿他人具有較強(qiáng)顯著性商標(biāo)的一貫惡意，商標(biāo)局經(jīng)審理裁定爭議商標(biāo)無效。[4]

三、案例解讀與法律適用

上述兩個案件的特別之處在于，關(guān)聯(lián)主體的認(rèn)定與其不正當(dāng)手段的判定。

（一）關(guān)聯(lián)主體的認(rèn)定

第36699370號“云銅”等系列商標(biāo)無效宣告案中，申請人云銅集團(tuán)通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，云瑞之祥、美國奧洛海、中國云銅公司（香港公司）的核心股東重合，中國云銅公司昆明代表處與云瑞之祥地址相同，中國云銅公司與其關(guān)聯(lián)公司之間存在人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，構(gòu)成了惡意注冊的關(guān)聯(lián)主體。

第47589108號“DEMARSON”商標(biāo)無效宣告案中，經(jīng)申請人德瑪森公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，弘康公司與泉州藍(lán)輝電子商務(wù)有限公司、泉州樂百家電子商務(wù)有限公司、泉州市騰邁電子商務(wù)有限公司等18家關(guān)聯(lián)主體的法定代表人、股東存在交叉關(guān)系，且存在上述公司的住所地臨近或一致的情形。被申請人關(guān)聯(lián)主體泉州市金喬財務(wù)咨詢有限公司、福建福世盈海投資管理有限公司的經(jīng)營范圍還包括商標(biāo)注冊代理、商標(biāo)代理。此外，部分關(guān)聯(lián)主體已經(jīng)因摹仿他人品牌在異議程序中被認(rèn)定違反了《商標(biāo)法》第七條、第三十條的規(guī)定。

（二）不正當(dāng)手段的判定

第36699370號“云銅”等系列商標(biāo)無效宣告案中，中國云銅公司及其關(guān)聯(lián)主體大量注冊“云銅”相關(guān)商標(biāo)，且在多個非相關(guān)商品及服務(wù)類別上進(jìn)行注冊，超出了正常經(jīng)營活動的需要，缺乏真實使用意圖，并以此為基礎(chǔ)對申請人及其關(guān)聯(lián)公司提起民事訴訟，發(fā)布虛假收購新聞，惡意炒作。上述行為明顯有悖于誠實信用原則，是通過不正當(dāng)手段的惡意注冊行為。

第47589108號“DEMARSON”商標(biāo)無效宣告案中，經(jīng)審理，商標(biāo)局認(rèn)為，爭議商標(biāo)與申請人在先登記的企業(yè)字號完全相同，難謂巧合；同時，被申請人與其18 家關(guān)聯(lián)公司在多個類別的商品和服務(wù)上申請注冊了多件與他人具有較強(qiáng)顯著性的商業(yè)標(biāo)識、設(shè)計師姓名相同或近似的商標(biāo)，被申請人未作出合理解釋。此外，被申請人關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營范圍還包括商標(biāo)代理等業(yè)務(wù)?？梢姳簧暾埲思捌潢P(guān)聯(lián)公司具有惡意串通囤積、摹仿他人商標(biāo)或姓名、規(guī)避商標(biāo)法相關(guān)規(guī)定的一貫惡意，不具備注冊商標(biāo)應(yīng)有的正當(dāng)性，擾亂了商標(biāo)注冊管理秩序，構(gòu)成《商標(biāo)法》第四十四條第一款所指的“以其他不正當(dāng)手段取得注冊”之情形。

（三）法律適用

《商標(biāo)法》第四條規(guī)定：“自然人、法人或者其他組織在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，對其商品或者服務(wù)需要取得商標(biāo)專用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向商標(biāo)局申請商標(biāo)注冊。不以使用為目的的惡意商標(biāo)注冊申請，應(yīng)當(dāng)予以駁回?！?/span>

上述案件中，被申請人及其關(guān)聯(lián)主體“不以使用為目的”大量申請商標(biāo)和意欲借此牟利，囤積商標(biāo)構(gòu)成不正當(dāng)占用商標(biāo)資源和擾亂商標(biāo)注冊秩序，此為第四條所規(guī)制的“惡意”。[5]

《商標(biāo)法》第四十四條規(guī)定：“已經(jīng)注冊的商標(biāo)，違反本法第四條、第十條、第十一條、第十二條、第十九條第四款規(guī)定的，或者是以欺騙手段或者其他不正當(dāng)手段取得注冊的，由商標(biāo)局宣告該注冊商標(biāo)無效；其他單位或者個人可以請求商標(biāo)評審委員會宣告該注冊商標(biāo)無效?！?/span>

上述案件中，系爭商標(biāo)權(quán)利人的注冊行為構(gòu)成不正當(dāng)占用公共資源、損害公共利益、擾亂商標(biāo)注冊秩序或者其他不正當(dāng)方式牟取不正當(dāng)利益等其他不正當(dāng)手段取得注冊情形， 屬于《商標(biāo)法》第四十四條第一款“以其他不正當(dāng)手段取得注冊”規(guī)制范圍。

《商標(biāo)法》第四條、第四十四條第一款均不以系爭商標(biāo)申請人本人申請注冊的商標(biāo)為限，還包括與該行為人具有串通合謀行為或者具有特定身份關(guān)系或者其他特定聯(lián)系的自然人、法人或者其他組織申請注冊的商標(biāo)。

四、規(guī)制關(guān)聯(lián)主體惡意注冊的重要性與挑戰(zhàn)

在商標(biāo)法的嚴(yán)謹(jǐn)框架與商標(biāo)行業(yè)的復(fù)雜實踐中，關(guān)聯(lián)主體惡意注冊的問題日益凸顯。商標(biāo)作為企業(yè)無形資產(chǎn)的核心，其價值與企業(yè)的聲譽、消費者的信任密切相關(guān)。關(guān)聯(lián)主體惡意注冊行為不僅損害了商標(biāo)權(quán)利人的合法權(quán)益，也破壞了公平競爭的市場環(huán)境，影響了商標(biāo)制度的正常運作。尤其是關(guān)聯(lián)主體本身具有隱蔽性和復(fù)雜性，他們往往通過合法的商業(yè)結(jié)構(gòu)對侵權(quán)行為進(jìn)行掩蓋，使得對關(guān)聯(lián)主體惡意注冊行為的識別和證明存在一定難度。

首先，關(guān)聯(lián)主體可能通過復(fù)雜的公司網(wǎng)絡(luò)和多層次的股權(quán)結(jié)構(gòu)隱藏其實際控制人，使得從公開信息中識別真正的受益者變得困難。即使存在控制關(guān)系，每個關(guān)聯(lián)公司在法律上可能都表現(xiàn)為獨立法人，其注冊行為在形式上符合法律規(guī)定，增加了證明其惡意串通的難度。

其次，關(guān)聯(lián)主體可能通過象征性使用或其他手段偽裝商標(biāo)使用情況，以應(yīng)對商標(biāo)使用的要求，使得證明其缺乏真實使用意圖變得復(fù)雜。

最后，關(guān)聯(lián)主體可能通過發(fā)布虛假信息或進(jìn)行混淆的市場行為，誤導(dǎo)消費者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，增加證明其惡意行為的難度。

要克服這些困難，除了完善相關(guān)法律法規(guī)，明確關(guān)聯(lián)主體惡意注冊的界定，提高法律的可操作性，還需要完善商標(biāo)審查機(jī)制，利用大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)提高審查效率和準(zhǔn)確性，對可疑的注冊行為進(jìn)行深入分析和預(yù)警，特別是那些來自已知或潛在關(guān)聯(lián)主體的申請。同時，在法律的實際運用中，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對惡意注冊行為的法律責(zé)任，提高違法成本，建立透明的信息公開機(jī)制，讓市場主體能夠及時了解商標(biāo)的注冊情況，為公眾監(jiān)督提供可能。